Ein Beitrag von Dr. Thomas Middelhoff für FORUM Nachhaltig Wirtschaften.

Am leichtesten lässt sich Corporate Governance anhand von Unternehmen erklären, die das Gegenteil praktizieren. Enron, WorldCom, Vivendi – diese Namen stehen für eine tiefgreifende Krise guter Unternehmensführung. Denn ein Unternehmen, das den eigenen Verhaltenskodex bricht, um bestimmte unternehmensstrategische Entscheidungen durchzusetzen, ist weder verantwortungsvoll noch vertrauenswürdig.

Kenneth Lay, zuerst CEO, später Chairman bei dem nordamerikanischen Energiekonzern Enron, war in seinen frühen Unternehmerjahren mit einem Unterschlagungsfall konfrontiert. Als ihm handfeste Beweise gegen zwei Energiehändler vorgelegt wurden, erwartete jeder, dass er die beiden Mitarbeiter fristlos entlassen würde. Kenneth Lay verstieß gegen seine eigenen Regeln und entließ die Händler nicht. Dieses Verhalten setzte sich fort, spiegelte sich bei den Mitarbeitern wider und führte die Firma Jahre später nach fortgesetzten Bilanzfälschungen schließlich in die Insolvenz. Der New York Times-Journalist Kurt Eichenwald1, der sich eingehend mit dem Fall Enron beschäftigt hat, zitiert Lay folgendermaßen: „Wir standen vor der Wahl, entweder die Wachstumsrate deutlich zu senken oder weiter schnell zu wachsen, indem wir riskante, außerbilanzielle Transaktionen durchführten. Wir haben uns für das schnelle Wachstum entschieden.“ Corporate Governance bedeutet, als Unternehmen anerkannte Standards und eigene Leitlinien für eine gute Unternehmensführung zu befolgen. Das ist nicht nur eine Frage der Ethik. Eine gute Corporate Governance rechnet sich auch finanziell für ein Unternehmen.

Corporate Governance als Prozess
In Deutschland basieren die Grundsätze für eine gute Corporate Governance vor allem auf den gesetzlichen Rahmenbedingungen. In Folge der internationalen Debatte um Corporate Governance hat eine Kommission unter Vorsitz von Dr. Gerhard Cromme, dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates von ThyssenKrupp, im Jahr 2002 einheitliche Grundsätze für deutsche Unternehmen formuliert. Dieser deutsche Corporate-Governance- Kodex wurde in den Folgejahren zwei Mal erweitert.

Wie sieht die Umsetzung des Kodex aus?
Die meisten Empfehlungen und Anregungen des Kodex werden von den DAX-Gesellschaften eingehalten. Verfolgt man jedoch die öffentliche Diskussion in Deutschland, könnte man glauben, das drängendste Problem sei die Offenlegung der Vorstandsgehälter. Entscheidend für eine gute Corporate Governance ist allerdings nicht nur Transparenz, sondern vor allem die langfristige Umsetzung einer ethischen Unternehmenskultur. Der Kodex wird sich noch weiterentwickeln, denn die Etablierung einer Corporate Governance in Deutschland ist ein laufender Prozess – auch im internationalen Wettbewerb.

Suboptimale Gremienstrukturen
In Deutschland herrscht das dualistische Prinzip von Vorstand und Aufsichtsrat, der sich wiederum aus Vertretern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammensetzt. Meist einigen sich Arbeitnehmer und Kapitalgeberseite jedoch nur auf den kleinsten gemeinsamen Nenner. Kann der kleinste gemeinsame Nenner die beste Entscheidung für ein Unternehmen sein? Nein. Wie lässt sich also eine professionelle Corporate Governance unter Berücksichtigung der Mitbestimmung entwickeln?

Reformbedarf bei den Unternehmenskontrolleuren selbst
Deutsche Aufsichtsräte müssten anders ausgewählt und aufgebaut werden. Ausländische Investoren haben mittlerweile viel Zutrauen in die Zukunft der deutschen Unternehmen. Doch es graut ihnen vor ineffektiven, intransparenten und aufgeblähten Kontrollgremien. Die entscheidende Frage der Corporate Governance in Deutschland betrifft vor allem die Effizienz und Unabhängigkeit von Aufsichtsratsmitgliedern. Nach meiner Erfahrung sind etwa die Aufsichtsratsmitglieder im angelsächsischen System deutlich unabhängiger – auch wirtschaftlich. Für die Wahrnehmung eines Mandats ist dies ist ein großer Vorteil. Die Kritik ausländischer Investoren bezieht sich nicht nur auf die Abhängigkeiten des Aufsichtsrates, sondern auch auf seine Größe, die ineffiziente Arbeitskultur, die Inkompetenz einzelner Mitglieder und die Vernachlässigung von Corporate Governance insgesamt. Sie fordern daher in erster Linie, die Gremien zu verkleinern. Ich denke, dass dies auch unter Wahrung der Mitbestimmung möglich ist. Doch leider stößt diese Forderung sehr schnell auf Betroffenheit seitens der Arbeitnehmervertreter, die fürchten, Einkommen und Prestige zu verlieren. Das ist verständlich – geht aber letztlich auf Kosten der Arbeitseffektivität. Aus meiner Sicht ist ein Gremium mit mehr als 20 Mitgliedern weder führbar noch handlungsfähig. Nötig ist zusätzlich eine Professionalisierung der Aufsichtsratsmitglieder auf der Kapital- wie Arbeitnehmerseite. Dazu sollte niemand mehr als fünf Aufsichtsratsmandate wahrnehmen, sonst leidet die Kontrolleffizienz.

Keine automatischen Sesselwechsel mehr
Die bisher gängige Praxis, dass der Vorstandsvorsitzende nach Erreichen der Pensionsgrenze wie selbstverständlich in den Aufsichtsrat wechselt, ist höchst fragwürdig. Im Zweifelsfall hat er nämlich kein Interesse, die Fehler in der von ihm zu verantwortenden Vergangenheit aufzudecken und zu korrigieren. Außerdem steht er einem notwendigen Wandel – gewollt oder ungewollt – im Wege. Eine Verjüngung der Aufsichtsgremien kann der Deutschland AG nur gut tun, damit diese nicht länger einem eingeschworenen Altherrenclub gleichen. Die Seilschaften-Praxis darf nicht länger gefördert werden. Nicht das Eigeninteresse von Repräsentanten der Seilschaften sollte im Vordergrund stehen, sondern die professionelle Begleitung und Kontrolle von anvertrauten Vermögen.

Für eine gute Unternehmenskultur
Corporate Governance wird immer wichtiger. Nicht nur die Skandale bei VW und Siemens, sondern auch das Engagement ausländischer Finanzinvestoren zwingen uns dazu, die Praxis der Unternehmensführung in Deutschland zu überprüfen und zu ändern. Deutsche Aufsichtsgremien sind häufig personell aufgebläht, überaltert und inkompetent. Doch Deutschland braucht Kontrolleure, die ihre Aufgabe nicht als Ehrenamt verstehen, sondern als professionelle Aufgabe. Ihre Arbeit prägt die Unternehmenskultur in unserem Land.

Dr. Thomas Middelhoff studierte Betriebswirtschaftslehre an der Westfälischen Wilhelms- Universität Münster und promovierte dort 1986 in Wirtschaftswissenschaften. Von 1994 bis 2002 war er erst Vorstandsmitglied und später Vorstandsvorsitzender der Bertelsmann AG. Seit 2005 ist er Vorstandsvorsitzender des Essener Handels- und Touristikkonzerns Arcandor AG (bis 2007 KarstadtQuelle AG).

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1) Kurt Eichenwald: Conspiracy of Fools (dt. Verschwörung der Narren)